恒力石化分拆子公司“借壳”大连热电，业绩下滑估值却大增，百亿级重组可否成行？

界面新闻记者 | 胡振明

克日，恒力石化（600346.SH）和大连热电（600719.SH）同时告示称，各自原定于9月27日召开的股东大会都延期至10月12日召开，原因都是大连热电收到上交所下发的《关于对大连热电股份有限公司重大资产出售及刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联生意业务陈诉书信息披露的问询函》（以下简称：《问询函》）且须实时回覆。《问询函》重点存眷了标的资产的评估环境、业绩理睬及保障布置等问题。

此前，在9月11日晚间，恒力团体有限公司（以下简称“恒力团体”）旗下上市公司恒力石化告示称，拟分拆所属子公司康辉新质料科技有限公司（以下简称“康辉新材”或“标的公司”），作价101.53亿元通过“借壳”大连热电实现重组上市，从而敲定康辉新材借壳上市方案。恒力团体旗下或再增一家上市公司。

与此同时，大连热电宣布了《重大资产出售及刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联生意业务陈诉书（草案）》（以下简称“生意业务草案”）等多份告示，披露了出售全部资产及欠债、刊行股份购置资产以及召募配套资金等详细方案。

恒力石化也曾通过“借壳”的方法实现上市，而本次分拆康辉新材“借壳”上市的事项中，标的公司评估增值数十亿元，业绩理睬对生意业务价值包围率低，且策划业绩、综合毛利率呈现明明的下滑。

局限扩约莫7倍

按照大连热电宣布的本次生意业务草案，生意业务包罗重大资产出售、刊行股份购置资产和刊行股份召募配套资金三部门。

个中，重大资产出售是大连热电拟向大连干净能源团体有限公司（以下简称“干净能源”）或其指定的第三方出售上市公司全部资产及欠债。拟出售资产生意业务对方以现金方法付出对价。大连热电本次生意业务拟出售的资产评估值为65219.87万元，以此为基准，拟出售资产生意业务价值与评估值沟通。

同时，大连热电拟刊行股份购置资产，即向恒力石化、江苏恒力化纤股份有限公司 （简称“恒力化纤”）以刊行股份购置资产的方法，购置恒力石化持有的康辉新材66.33%股权、恒力化纤持有的康辉新材33.67%股权。本次生意业务完成后，大连热电将持有康辉新材100%股权。

大连热电本次生意业务拟购置资产的评估值为101.53亿元，在此基本上确定的生意业务价值也跟评估值沟通。

图片来历：上市公司告示

本次刊行股份购置资产的订价基准日为2023年7月5日，刊行价值为4.42元/股，刊行的股份数量为22.97亿股，占刊行后上市公司总股本的比例为85.02%（不思量召募配套资金），个中向恒力石化刊行15.24亿股，向恒力化纤刊行7.73亿股。本次生意业务完成后，恒力石化、恒力化纤在上市公司大连热电的持股比例合计85%。

大连热电的股权布局变革环境。图片来历：上市公司告示

别的，大连热电拟向特定工具非果真刊行不高出8.11亿股，召募配套资金不高出30亿元，将全部用于康辉新材子公司南通康辉“年产60万吨成果性聚酯薄膜、成果性薄膜项目”。该项目总投资额达58.68亿元，本次拟召募的配套资金投入占51.12%。

通过本次生意业务，大连热电将退出热电行业，康辉新材将成为其全资子公司，主营业务改观为成果性膜质料、高机能工程塑料和生物可降解质料等新质料产物的研发、出产和销售。

按照大连热电披露的《备考资产欠债表》，假设公司与康辉新材的重大资产重组于2022年1月1日已完成，暂不思量配套募资刊行股份对财政报表的影响，2023年6月30日的总资产为196.51亿元，在本次重大资产重组前，大连热电总资产局限为28.31亿元，也就是说，通过康辉新材“借壳”，大连热电总资产局限约有7倍的扩张。

除了总资产之外，大连热电的所有者权益从6.52亿元变换为68.04亿元，变换率达944%；2023年上半年扣非净利润从-13458.47万元变换为3081.21万元，2022年度扣非净利润由-1.75亿元变换为1.77亿元。

大连热电的备考财政报表。图片来历：上市公司告示 恒力石化也曾在大连“借壳”

本次分拆完成后，康辉新材将成为大连热电的子公司，大连热电将会成为康辉新材控股股东；恒力石化将成为康辉新材的间接控股股东，仍对康辉新材拥有控制权。