淘集集首创人或包袱12亿债务的连带清偿责任，VIE架构下的股东责任问题何解？

界面新闻记者 | 程璐

旧日明星创业公司淘集集破产事件40个月后，又有了新希望。

界面新闻从淘集集首创人张正平处独家获悉，克日淘集集破产打点人告状张正平小我私家，要求他作为公司法定代表人及控股股东，包袱淘集集公司12亿债务的连带清偿责任。

在中国过往的企业破产案件中，由破产打点人提出让股东包袱连带清偿责任，较为少见。

“我很是意外，假如凭据这个功效判下来，大概会呈现首个因创业负债12亿的小我私家。”张正平对界面新闻暗示。

时间倒回到2019年，命悬一线的淘集集没能渡过那场“保留”难关。创立于2018年的淘集集，用一年时间拿下了1.3亿用户的下沉电商市场，成为其时的明星创业公司，到了2019年6月，淘集集启动B轮融资进程中，与投资方告竣意向协议，但资金却迟迟未到账，淘集集只能以一切外界能想到的方法一连“烧钱”，调换高额增长以拿到投资。

2019年秋天，供给商会合挤兑上门讨要货款，惊愕情绪在商家群中伸张，随后平台资金链转负，张正平也很快寻找新的资方接头重组事宜。2019年12月，淘集集公布并购重组失败，公司进入破产清算阶段。

2020年3月，天眼查显示，淘集集的运营主体上海欢兽实业有限公司（以下简称“欢兽公司”）新增破产重整信息，显示该公司主动申请破产，经步伐院为上海市第三中级人民法院。这是淘集集并购重组失败露件的最终功效。

据张正平透露，破产流程到本日还没有竣事，已进入尾声阶段，但突如其来的12亿元债务的连带清偿责任，抖客教程网，成为他当下最大的困难。

从张正平向界面新闻提供的应诉书中，可以看到，破产清算进程中，淘集集职工债权及社保债权清偿已完毕，剩余普通债权约12.5亿元未能清偿。

破产打点人对此提告状讼称：“原告认为，被告作为欢兽公司的控股股东，操作公司法人独立职位和股东有限责任，在公司策划中被告实际投入与公司策划风险明明不相匹配，严重侵害债权人好处。按照《公司法》第二十条之划定，该当对欢兽公司未能清偿的债务包袱连带责任。”

据核实，欢兽公司工商挂号的公司范例为有限责任公司，凭据过往履历，正常的有限责任公司中，完成了实缴义务的股东，假如没有明明侵害债权人好处的环境，该股东包袱责任的范畴仅以其出资额为限，不需要特别包袱连带债务。

但为安在此案中被诉，张正平表明到，固然淘集集的注册成本只有人民币100万元，但公司回收了海内科技企业常见的VIE架构，在此架构下公司实际已完成融资，合计融资额约为2.67亿元人民币，但在此诉讼中破产打点人对付上述融资款的投入一律不予承认，认为在公司策划进程中“实际投入与公司策划风险明明不相匹配”。

上海融孚状师事务所周金菁状师对界面新闻暗示，这个案件核心在于VIE架构（Variable Interest Entity，可变好处实体）下境外主体向公司的投资金钱是否能被认定为股东出资的争论。凭据海内现行有效的法令划定，通过向有限责任公司增资成为公司股东的，尚需要依照法令划定经相关工商主管部分改观挂号后，方能享有公司股东的完整权益。但在VIE架构下，有关投资方是通过“协议约定”实现股权控制干系，并不具备《中华人民共和国公司法》意义上的股东身份。

界面新闻查询国度企业信用信息公示系统得知，欢兽公司的注册成本为100万人民币，法定代表工钱张正平，公司最大股东也为张正平，持股比例为99%，另一位股东王蓓珺持股比例为1%。

可以说，张正平持有的这99%，是中王法令承认下的股权干系。

而淘集集实际的股权干系，则是参照了中国科技创业公司主流的VIE架构，也称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司，而是通过协议的方法实现对实际运营公司的控制及财政的归并。

从2000年新浪赴美上市开始，VIE架构为中国创业公司得到境外融资、为外国投资者进入中国受限制规模提供了更便捷的办理方案。已往二十多年里，VIE成为中国创业企业尤其是科技互联网企业赴美上市的最常见东西之一。

以淘集集案为例，据张正平提供的股权架构图，张正平以100%的股权创立了Taojiji Holdings Limited，之后今后者的名义与其他公司在开曼配合组建了Taojiji Inc，Taojiji Holdings Limited占股权的26.95%。Taojiji Inc之后又在香港创立了股权100%的Taojiji HK Limited。接着，Taojiji HK Limited又在上海创立了股权100%的上海橙集电子商务有限公司。