河北首富王玉锁的资产腾挪增值术：新智认知上市资产转手到西藏旅游
界面新闻记者 | 胡振明
“自2023年初开始，全国各地游客的出行需求大幅上升，旅游热情加速释放”，西藏旅游（600749.SH）在其近期发布的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“交易草案”）做出如此表述。
交易草案显示，西藏旅游拟以9.41亿元现金向间接控股股东新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）购买其持有的北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”）60%股权。
在本次交易之前，西藏旅游就曾筹划收购新绎游船100%股权，后来该收购计划终止。近些年，新绎游船在西藏旅游实控人关联公司之间经过增资、资产重组、股权转让等多次资本运作，资产规模和估值也在不断提升。
交易草案披露后，西藏旅游收到了《问询函》，关于前次交易的详细情况、现金对价的支付和新绎游船的资产评估及业绩承诺等均被问询。截至8月11日晚间，西藏旅游仍未能回复《问询函》和对外披露，并申请了延期回复。
再启关联收购
西藏旅游的前五大股东之中，西藏国风文化发展有限公司（以下简称“西藏文化”）、西藏纳铭网络技术有限公司（以下简称“西藏纳铭”）、乐清意诚电气有限公司（以下简称“乐清意诚”）均为新奥控股的全资子公司。2023年一季报显示，前述三家公司合计持有西藏旅游的5993.33万股，合计持股比例为26.40%，由此，新奥控股为上市公司西藏旅游的间接控股股东。西藏旅游、新奥控股和新绎游船的实际控制人均为王玉锁。本次交易构成关联交易。
2023年3月23日，胡润研究院发布《2023胡润全球富豪榜》，王玉锁、赵宝菊夫妇以670亿财富位列榜单第211位。
本次交易之前，上市公司西藏旅游的主营业务为旅游景区、旅游服务及旅游商业，运营的旅游景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区，旅游服务业务主要涵盖国内旅游、出入境旅游、会展服务等，旅游商业主要为景区内配套商业服务。
不过，西藏旅游目前的收入来源较为单一，2021年、2022年和2023年1-3月营业收入分别为17373.38万元、12069.70万元和2538.73万元，收入主要由旅游景区业务贡献。
标的公司新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，运营北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛和长岛-旅顺4条海洋旅游航线，目前主要运营北海-涠洲航线和蓬莱-长岛航线；其中北海-涠洲航线收入占标的公司营业收入的比例平均达到60%以上，是主要的收入来源，其经营业绩高度集中于该航线。
本次交易完成后，新绎游船将纳入上市公司合并报表范围，上市公司西藏旅游将增加海洋旅游运输服务业务。并表后，西藏旅游的资产、负债和营业收入规模都将有大幅的提升。
根据《备考审阅报告》，相较于交易前，交易之后西藏旅游2023年3月31日的资产规模将增长138.15%，营业收入规模增长692.16%，归母净利润将由负数转为盈利2536.53万元。不过值得注意的是，公司负债规模增长462.55%，增长了3.81亿元至21.46亿元，高于资产规模的增长幅度，而归属于上市公司股东的所有者权益减少了30.25%，金额减少2.99亿元。
新绎游船在2022年的情况稍显特殊，这一年出现了9198.49万元的亏损，导致交易完成后上市公司2022年度净利润大幅降低299.19%，每股收益也从-0.13元/股降低至-0.36元/股。
根据约定，西藏旅游分两期向交易对方新奥控股支付超过9亿元的现金对价，第一期支付交易对价的60%，合计56484万元，于西藏旅游股东大会审议通过本次交易之日起20个工作日内支付；第二期支付交易对价的40%，合计37656万元，于标的资产交割完成日起6个月内支付。
在较短的时间内，西藏旅游需要为本次交易支付大量现金，资金来源为上市公司自有或自筹资金。西藏旅游表示，若无法及时、足额筹集到相关款项，则导致上市公司可能承担违约责任的风险；此外，部分交易对价需要通过金融机构融资等债务性融资的方式筹措，也存在资产负债率大幅增加、利息费用上升的风险。
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